Å opprette et holdingselskap kan være en smart løsning for gründere og investorer som ønsker bedre kontroll over sine eiendeler og investeringer. Et holdingselskap eier aksjer i andre selskaper i stedet for å drive egen virksomhet, noe som gir flere fordeler, som skatteutsettelse, risikoreduksjon og større fleksibilitet i økonomisk planlegging.
Selv om prosessen ligner på etableringen av et vanlig aksjeselskap (AS), er det noen spesifikke steg du må følge for å sikre at holdingselskapet fungerer optimalt. Fra valg av selskapsform og registrering i Brønnøysundregistrene til innbetaling av aksjekapital og opprettelse av bankkonto – det er flere viktige detaljer å ta hensyn til.
I denne guiden tar vi deg gjennom hele prosessen steg for steg, slik at du får en enkel og forståelig oversikt over hvordan du kan opprette et holdingselskap på riktig måte.
Steg-for-steg guide til å opprette et holdingselskap
Å etablere et holdingselskap skjer i all hovedsak på samme måte som å stifte et vanlig aksjeselskap. Nedenfor følger en stegvis gjennomgang av prosessen, fra valg av selskapsform til oppfyllelse av formelle krav.
Steg 1: Velge selskapsform (AS vs. andre strukturer)
For de aller fleste holdingselskaper vil aksjeselskap (AS) være den foretrukne selskapsformen. Et holdingselskap er ikke en egen juridisk selskapsform i seg selv, men normalt et AS. Aksjeselskap gir begrenset personlig ansvar for eierne og gjør det mulig å benytte de gunstige skattereglene (fritaksmetoden) som gjelder for selskapsaksjonærer.
Alternative strukturer (som enkeltpersonforetak eller ansvarlig selskap) benyttes sjelden som holdingselskap fordi de ikke gir samme ansvarsbegrensning eller skattefordeler. Dersom man planlegger et børsnotert holdingselskap kan man vurdere allmennaksjeselskap (ASA), men for de fleste gründere og investorer vil et privat AS være mest hensiktsmessig. Konklusjonen i denne fasen er at du bør beslutte å stifte et aksjeselskap som ramme for holdingselskapet ditt, med formål å investere i andre selskaper.
Steg 2: Registrering av holdingselskapet i Brønnøysundregistrene
Når selskapsform er valgt, må selve selskapet stiftes og registreres i Brønnøysundregistrene (Foretaksregisteret). Prosessen starter med å utarbeide stiftelsesdokument og vedtekter for aksjeselskapet.
I dag skjer dette enklest gjennom Altinn sine elektroniske skjemaer for nyregistrering av AS. I stiftelsesdokumentet angis nøkkelopplysninger som selskapsnavn, formål, aksjekapital, aksjeeiere og styre.
Formålet bør beskrives tydelig – for et holdingselskap vil det typisk være å eie aksjer i andre selskaper (f.eks. formulert som “å investere i og forvalte aksjer i andre selskaper”). Velg også et unikt navn som tilfredsstiller navnekravene (minst tre bokstaver, ikke allerede brukt, osv.).
Når dokumentene er klare og signert av stifter(ne), kan man sende registreringsmelding via Altinn til Foretaksregisteret. Brønnøysundregistrene påfører et registreringsgebyr for behandling av meldingen (per 2025 utgjør dette kr 5 784 for elektronisk registrering).
Sørg for at registreringen gjennomføres innen 3 måneder etter signering av stiftelsesdokumentet, da dette er fristen for å melde nyregistreringen. Når Foretaksregisteret har godkjent meldingen, blir selskapet tildelt et organisasjonsnummer og formelt etablert.
Steg 3: Krav til aksjekapital
For å stifte et aksjeselskap i Norge må man innbetale en minimum aksjekapital fastsatt i lov. Per i dag krever aksjeloven et minimum på 30 000 kroner i aksjekapital for AS. Aksjekapitalen kan gjerne settes høyere dersom man planlegger større investeringer, men 30 000 kroner er minstebeløpet som må til for å komme i gang.
Innbetalt aksjekapital danner selskapets egenkapitalgrunnlag og fungerer som en sikkerhet for kreditorer. Beløpet kan benyttes til å dekke stiftelsesutgifter og senere kostnader i selskapet når det først er på plass. Det er viktig å sikre at man har disse midlene tilgjengelig før registrering.
Eventuelt kan aksjekapital helt eller delvis skytes inn som andre eiendeler enn penger (tingsinnskudd), men dette kompliserer prosessen og krever revisorbekreftelse av verdiene. De fleste velger derfor kontant innskudd. Før registrering skal aksjekapitalen være fullt innbetalt til selskapet.
Steg 4: Opprettelse av bankkonto og innbetaling av kapital
En nødvendig del av stiftelsesprosessen er å opprette en bankkonto for det nye selskapet og sette inn aksjekapitalen der. Så snart stiftelsesdokumentet er signert, tar man kontakt med en bank for å få opprettet en sperret aksjekapitalkonto i selskapets navn.
Deretter innbetales aksjekapitalbeløpet (minst 30 000 kr) til denne kontoen. Banken vil utstede en bekreftelse på at aksjekapitalen er innbetalt – denne bekreftelsen må legges ved når man registrerer selskapet i Foretaksregisteret.
Alternativt kan en revisor, advokat eller autorisert regnskapsfører bekrefte innbetalingen, men bankbekreftelse er vanligst når kapitalen settes inn på konto. Det er viktig at konto og innbetaling er gjort før man sender inn registreringsmeldingen, ellers vil ikke Brønnøysundregistrene godkjenne etableringen.
Når selskapet er registrert, blir kontoen omgjort til en ordinær driftskonto for holdingselskapet, og midlene kan benyttes fritt til selskapets formål (investeringer, gebyrer m.v.).
Steg 5: Utarbeidelse av aksjonæravtaler
Dersom holdingselskapet har mer enn én eier (flere aksjonærer), anbefales det sterkt å inngå en aksjonæravtale. En aksjonæravtale er en privat avtale mellom eierne som supplerer aksjelovens og vedtektenes bestemmelser.
I avtalen kan man regulere viktige forhold som stemmerettigheter, utbyttepolitikk, overdragelse av aksjer (f.eks. forkjøpsrett eller lock-up-perioder), hva som skjer om en eier vil ut av selskapet, konkurranseforbud osv. Formålet er å forhindre konflikter og skape forutsigbarhet mellom partnerne.
Selv om aksjonæravtale ikke er et krav for å registrere selskapet, kan det være avgjørende for et godt samarbeid over tid. For et holdingselskap med én eier er dette punktet ikke relevant, men hvis holdingselskapet eier et datterselskap sammen med andre investorer eller har flere eiere i seg selv, bør man få på plass klare avtaler.
Det kan være lurt å få hjelp av en jurist til å utforme avtalen, slik at den dekker alle tenkelige situasjoner og er i tråd med gjeldende lovverk.
Steg 6: Skatte- og regnskapsmessige forpliktelser
Etter at holdingselskapet er stiftet, påløper de løpende forpliktelsene som gjelder for alle aksjeselskaper. Holdingselskapet må føre regnskap i henhold til bokføringsloven og avlegge årsregnskap hvert år. Som aksjeselskap er det regnskapspliktig, og skal normalt sende inn årsregnskapet til Regnskapsregisteret i Brønnøysund hvert år.
Selskapet må også levere skattemelding (selvangivelse) og betale skatt av eventuelt skattepliktig overskudd. I praksis vil mye av inntektene i et holdingselskap (utbytte og aksjegevinster fra datterselskaper) være skattefrie under fritaksmetoden, men selskapet må uansett levere skattemelding med oversikt over inntekter, kostnader, eiendeler og gjeld.
Man må videre opprette og oppdatere en aksjeeierbok (oversikt over hvem som eier selskapets aksjer) og oppfylle selskapsrettslige krav som å avholde generalforsamling årlig og eventuelle styremøter.
Når det gjelder revisjonsplikt, kan små holdingselskaper vanligvis fravelge revisor. Lovverket tillater at AS med driftsinntekter under 7 millioner kroner, balanse under 27 millioner kroner og færre enn 10 ansatte (to av tre kriterier) kan velge bort revisjon. De fleste nystartede holdingselskaper faller under disse tersklene og trenger dermed ikke revisor, noe som sparer kostnader.
På skatteområdet bør man også merke seg at et holdingselskap må forholde seg til eventuelle merverdiavgiftsregistreringer dersom det selv driver avgiftspliktig virksomhet – men rent eierskap i andre selskaper utløser normalt ikke MVA-registrering.
les også: Kostnader ved å starte og drive et enkeltpersonforetak i Norge
Fordeler og ulemper med holdingselskaper
Å opprette en holdingstruktur medfører en del klare fordeler, men også noen ulemper og kostnader. Under oppsummeres de viktigste fordelene og ulempene ved å bruke holdingselskap som eierstruktur:
Fordeler
- Skattefordeler: Holdingselskapet kan utsette beskatning av utbytte og aksjegevinster, noe som gir økt kapital til reinvestering.
- Risikoreduksjon: Holdingselskapsstrukturen beskytter verdiene i konsernet ved at eventuelle tap i et datterselskap ikke sprer seg til andre selskaper.
- Fleksibel eierskapsstruktur: En holdingstruktur gjør det enklere å organisere investeringer, skalere virksomheten og håndtere utbytte.
- Skattefri intern overføring av overskudd: Holdingselskapet kan motta utbytte fra driftsselskaper uten umiddelbar skatt, slik at pengene kan reinvesteres effektivt.
Ulemper
- Økt administrativ byrde: Holdingselskapet må ha eget regnskap, skattemelding og årsrapport, noe som gir mer byråkrati.
- Etablerings- og driftskostnader: Selskapet krever aksjekapital, registreringsgebyr og eventuelle utgifter til regnskapsføring og rådgivning.
- Begrenset fradragsrett: Dersom holdingselskapet selger aksjer med tap, får det normalt ikke skattefradrag under fritaksmetoden.
- Skatt ved uttak: Selv om holdingselskapet gir utsatt beskatning, må eierne fortsatt betale utbytteskatt når pengene tas ut privat.
Skattefordeler med holdingselskaper
En av hovedgrunnene til å opprette et holdingselskap er de skattefordelene som norsk regelverk gir. Den viktigste er fritaksmetoden, som fritar selskaper for skatt på aksjeinntekter fra andre selskaper.
- Fritaksmetoden: Holdingselskaper slipper i hovedsak skatt på utbytte de mottar og gevinster de oppnår ved salg av aksjer.
- Reinvestering uten beskatning: Inntekter fra et driftsselskap kan utbetales til holdingselskapet skattefritt og brukes til nye investeringer.
- Skattemessig gunstige salg: Ved salg av et datterselskap kan hele gevinsten bli værende i holdingselskapet uten umiddelbar skatt.
Les også: Hva er Naturalytelser? – En Omfattende Guide
Hvordan få hjelp til å opprette et holdingselskap?
Å opprette et holdingselskap krever en del juridiske, økonomiske og administrative vurderinger. For mange kan det virke som en komplisert prosess, men heldigvis finnes det flere måter å få profesjonell hjelp på.
Ved å bruke en regnskapsfører, advokat eller en spesialisert bedriftsrådgiver kan du sikre at etableringen gjøres riktig og effektivt, samtidig som du unngår vanlige feil som kan koste deg tid og penger.
En autorisert regnskapsfører kan hjelpe med den praktiske delen av etableringen, inkludert utarbeidelse av stiftelsesdokumenter, vedtekter og registrering i Brønnøysundregistrene. Regnskapsføreren kan også gi råd om hvordan du best strukturerer eierskapet, samt hvilke skattefordeler og regnskapsmessige plikter du må forholde deg til.
Dersom du ikke har erfaring med å starte selskaper fra før, kan det være en stor fordel å få hjelp fra en regnskapsfører, da de ofte har god innsikt i både skattelovgivning og selskapsadministrasjon.
I tillegg kan en advokat være nyttig dersom du ønsker en mer kompleks selskapsstruktur eller hvis holdingselskapet skal inngå aksjonæravtaler med andre investorer. En forretningsjurist kan hjelpe med å sikre at aksjonæravtalene dekker viktige forhold som eierforhold, stemmerettigheter, utbyttepolitikk og salg av aksjer.
Dette er spesielt viktig hvis holdingselskapet har flere eiere, da en grundig aksjonæravtale kan forebygge konflikter og sikre at alle parter har klare forventninger. Advokaten kan også veilede deg om selskapsrettslige spørsmål, for eksempel hvis du ønsker å kjøpe opp eksisterende selskaper eller fusjonere holdingselskapet med et annet selskap.
Dersom du ønsker en rask og enkel løsning, finnes det også flere digitale tjenester som tilbyr bistand med etablering av holdingselskap. Disse tjenestene hjelper deg med å fylle ut nødvendige skjemaer, registrere selskapet i Brønnøysundregistrene og sette opp bankkonto for innbetaling av aksjekapital.
Noen av disse tjenestene inkluderer også rådgivning rundt skattefordeler, selskapsstruktur og driftsmessige forpliktelser. Dette kan være en god løsning for gründere som ønsker en effektiv og kostnadsbesparende måte å opprette et holdingselskap på.
En annen viktig del av prosessen er å få en god forståelse av hvordan holdingselskapet skal driftes og administreres etter etablering. Mange gründere gjør feilen med å starte et holdingselskap uten å være klar over de løpende forpliktelsene, som regnskapsføring, årsregnskap og skattemelding.
Derfor kan det være lurt å investere i en rådgivningstime med en regnskapsfører eller bedriftsrådgiver som kan gi deg en fullstendig oversikt over hva som kreves for å drive et holdingselskap på en lovlig og effektiv måte.
Dersom du allerede eier et aksjeselskap og ønsker å omstrukturere det til et holdingselskap, kan du også få hjelp fra en skatterådgiver eller advokat til å gjennomføre dette på en skattemessig gunstig måte.
Hvis du for eksempel eier et driftsselskap som privatperson og ønsker å flytte det inn i et holdingselskap, kan en direkte overføring utløse gevinstskatt. For å unngå dette kan en rådgiver hjelpe deg med å vurdere alternative løsninger, som skattefrie fusjoner eller trekantfusjoner, som gjør det mulig å overføre eierskapet uten å utløse skatt på gevinst.
Vanlige spørsmål om å opprette holdingselskap
Hva er et holdingselskap, og hvordan skiller det seg fra et vanlig aksjeselskap?
Et holdingselskap er et aksjeselskap som primært eier aksjer i andre selskaper i stedet for å drive aktiv handel eller produksjon. Det fungerer som et morselskap og gir skattefordeler samt bedre risikostyring for eierne.
Hvor mye kapital trenger jeg for å starte et holdingselskap?
For å opprette et holdingselskap som aksjeselskap (AS) må du ha minst 30 000 kroner i aksjekapital, som må innbetales til selskapets bankkonto før registrering i Brønnøysundregistrene.
Må et holdingselskap ha en revisor?
Nei, små holdingselskaper kan velge bort revisjon hvis de oppfyller minst to av tre kriterier:
- Årsinntekt under 7 millioner kroner
- Balanseverdi under 27 millioner kroner
- Færre enn 10 ansatte
Hva er skattefordelene ved å ha et holdingselskap?
Holdingselskaper kan benytte fritaksmetoden, som betyr at de slipper skatt på utbytte og gevinster fra aksjer i andre selskaper. Dette gir mulighet for å reinvestere inntektene skattefritt inntil pengene tas ut til privat bruk.
Kan jeg omgjøre et eksisterende selskap til et holdingselskap?
Ja, men det krever en strukturendring. Den enkleste måten er å opprette et holdingselskap først og deretter flytte eierskapet av driftsselskapet over til holdingen. Dette bør planlegges nøye for å unngå unødvendig skatt på gevinst.
Konklusjon
Et holdingselskap kan være et svært nyttig verktøy for bedriftseiere og investorer i Norge, men det passer ikke for alle situasjoner. Kort oppsummert gir holdingselskapet skatteutsettelse på utbytte og gevinster, samtidig som det beskytter verdier gjennom en smart eierstruktur.
For gründere med vekstplaner eller de som ønsker å reinvestere overskudd i nye prosjekter, er en holdingstruktur svært fordelaktig. Derimot kan det være unødvendig for små enkeltmannsbedrifter uten vekstambisjoner eller reinvesteringsplaner.
Vurder fordeler og ulemper nøye før du oppretter et holdingselskap, og sørg for å få riktig juridisk og økonomisk rådgivning underveis.
